Hữu Nghị chỉ là một trường hợp điển hình về tranh chấp liên quan đến chuyển nhượng cổ phần. Bởi trong số hàng chục công ty ra đời sau khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước trên địa bàn Hà Nội, ở nhiều nơi đã diễn ra việc mua bán cổ phần (như Công ty Cổ phần Tràng Tiền đã chuyển nhượng tới 80% cổ phần, Công ty Cổ phần Bắc Nam đã chuyển nhượng gần 70%). Và tất cả đã dẫn tới khiếu kiện, tranh chấp.
Cái lý của đôi bên
Hữu Nghị là đơn vị đầu tiên đưa loại tranh chấp này ra tòa phân xử. Bản án sơ thẩm căn cứ vào Điều 30 Luật Công ty và Điều 58 Luật Doanh nghiệp, tuyên 47 trường hợp chuyển nhượng cổ phần (trong thời gian 1999-2000) là không hợp pháp, buộc “các bên phải hoàn tất thủ tục”.
Song theo đánh giá của luật sư Nguyễn Hương Thủy, bảo vệ quyền lợi cho bà Mai Thị Khánh, Chủ tịch Hội đồng quản trị Hữu Nghị, phán quyết này quá “lửng lơ”. Bởi không thể tự hoàn tất thủ tục khi bên bán muốn hủy giao kết, còn bên đầu tư thông qua nhận chuyển nhượng cổ phần lại khẳng định đó là hợp pháp.
Luật sư Thủy cho rằng Nghị định 44, căn cứ cho việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước từ trước tới nay, không hề cấm chuyển nhượng. Cùng với đó, điều lệ (được coi đạo luật riêng của công ty), cũng không cản trở việc này. Vậy không có lý gì để coi việc chuyển nhượng 47 cổ phần ở Hữu Nghị là không hợp pháp.
Còn với tư cách chuyên gia, ông Nguyễn Đình Cung, Tổ thi hành Luật Doanh nghiệp, cho rằng vướng mắc xảy ra là vì các bên lo mất quyền kiểm soát, họ hối tiếc sau khi chuyển nhượng do giá trị quyền sử dụng đất (vốn không được tính vào tài sản doanh nghiệp khi cổ phần hóa) bỗng dưng có giá do sốt đất...
Hầu hết các công ty cổ phần hóa ra đời trong năm 1998-1999. Do đó, theo ông Cung, tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần phải được giải quyết trên cơ sở phân tách thành hai giai đoạn: với việc mua bán trước và sau năm 2000, khi Luật Doanh nghiệp có hiệu lực. Vì vậy, nếu cứ “áp” Luật Doanh nghiệp để xử lý những vấn đề xảy ra trước khi đạo luật này ra đời là không đúng. Trong vụ án Hữu Nghị, có tới 39/47 trường hợp chuyển nhượng thực hiện trong năm 1999.
Hy vọng vào một án lệ
Ông Cung cho rằng việc các bên mạnh dạn đưa nhau ra tòa để giải quyết tranh chấp trong quan hệ nội bộ doanh nghiệp là dấu hiệu đáng mừng. Trong hoàn cảnh khung pháp luật còn quá sơ sài, một phán quyết đúng của tòa sẽ là án lệ tốt cho những trường hợp tương tự, xử lý được các lỗ hổng pháp lý.
Đây cũng là suy nghĩ chung của những đơn vị cùng cảnh ngộ. Ông Lê Kim Thắng, Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Tràng Tiền, nói: “Tôi rất quan tâm đến vụ Hữu Nghị, bởi nó liên quan đến tình hình đơn vị tôi. Tôi sẽ đến dự phiên tòa”. Phần lớn cổ phần của Tràng Tiền đã bị các cổ đông chuyển nhượng ra ngoài, và ông Thắng phản đối việc này.
Bà Loan, Giám đốc Công ty Cổ phần Bắc Nam (tình trạng tương tự như Tràng Tiền) thì nói: “Cùng là người lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hóa, tôi rất thông cảm với chị Khánh. Tôi mong tòa sẽ có phán quyết đúng đắn, là cơ sở để chúng tôi tham khảo giải quyết các vấn đề nội bộ ở đơn vị mình”.
Nghĩa Nhân
Theo dòng sự kiện:
Khách sạn Hữu Nghị - bài học xương máu sau cổ phần hóa (26/8)
Vụ kiện ở Công ty cổ phần Hữu Nghị: Cả hai đều thua (19/6)
Một công ty - hai hội đồng quản trị (15/6)