Nhiều doanh nghiệp định chia cổ tức bằng cổ phiếu quỹ
Dù việc thưởng, trả cổ tức bằng nguồn cổ phiếu quỹ của các công ty đại chúng chưa từng có tiền lệ, nhưng nghiệp vụ này đã được quy định tại một số văn bản liên quan.
Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 17/3/2007 của Bộ Tài chính, hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng, tại điểm 3, mục II về điều kiện bán cổ phiếu quỹ. Trong đó có quy định: “Công ty đại chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp phân phối cho người lao động trong công ty hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng. Trường hợp dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động phải đảm bảo có đủ nguồn thanh toán từ quỹ phúc lợi, khen thưởng”.
Chế độ kế toán ban hành theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 26/3/2006 của Bộ Tài chính cũng hướng dẫn chi tiết trường hợp hạch toán trả cổ tức cho cổ đông bằng cổ phiếu quỹ (trong từng trường hợp giá cổ phiếu đã mua cao, hoặc thấp hơn giá cổ phiếu tại thời điểm phân phối).
Xét về bản chất, hoạt động mua cổ phiếu quỹ là việc sử dụng quỹ thặng dư vốn cổ phần hoặc lợi nhuận để lại, mua lại cổ phiếu của chính mình. Nói cách khác, đây là việc doanh nghiệp dùng nguồn vốn (thặng dư vốn) hoặc lợi nhuận để làm giảm số lượng cổ phiếu lưu hành của mình xuống, làm giảm số lượng cổ phần góp vào doanh nghiệp. Điều này sẽ tích lũy thêm thu nhập trên mỗi cổ phần của doanh nghiệp. Ở góc độ doanh nghiệp bán lại cổ phiếu quỹ, bán ra công chúng bên ngoài hay chuyển cho cổ đông dưới hình thức thưởng hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, là quá trình làm tăng số vốn của doanh nghiệp và làm pha loãng thu nhập trên mỗi cổ phần.
Như vậy, với việc sử dụng các nguồn hợp pháp để mua lại cổ phiếu của chính mình, thì việc doanh nghiệp thưởng cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu hay trả cổ tức từ cổ phiếu quỹ cho cổ đông hiện hữu là việc phân phối lại tài sản và đây là quyền chính đáng của doanh nghiệp.
Có ý kiến đặt vấn đề, khi doanh nghiệp mua cổ phiếu quỹ, giá cổ phiếu không bị điều chỉnh, thì khi doanh nghiệp phân phối lại cho cổ đông, không có cớ gì phải điều chỉnh lại giá cổ phiếu tại ngày chốt danh sách để hưởng quyền. Lập luận này hoàn toàn không phù hợp hoạt động của thị trường chứng khoán còn có cơ chế tự điều chỉnh thông qua mối quan hệ cung - cầu và mối quan hệ tương quan với P/E.
Khi doanh nghiệp mua cổ phiếu quỹ, về nguyên tắc, cầu cổ phiếu của doanh nghiệp sẽ tăng lên và giá cổ phiếu có xu hướng tăng. Điều này đồng nghĩa với việc, số lượng cổ phiếu lưu hành giảm, thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) sẽ tăng. Trường hợp nếu doanh nghiệp bán cổ phiếu quỹ ra thị trường thì ngược lại, nguồn cung cổ phiếu tăng và giá cổ phiếu sẽ có xu hướng giảm và không cần thiết phải thực hiện điều chỉnh kỹ thuật. Còn đối với các trường hợp thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu (từ cổ phiếu quỹ hoặc do phát hành cổ phiếu thưởng), số lượng cổ phiếu sẽ tăng lên cho các cổ đông hiện hữu và đây là tăng cơ học, chứ không phải tăng do tác động cung - cầu, thì việc điều chỉnh kỹ thuật giá cổ phiếu là phù hợp.
Vấn đề có điều chỉnh giá cổ phiếu tại ngày giao dịch không hưởng quyền sẽ trở nên rõ ràng nếu xem xét lợi ích của cổ đông trước và sau ngày giao dịch không hưởng quyền. Tại ngày giao dịch không hưởng quyền, người mua sẽ không được hưởng lợi ích này. Vì vậy, nếu không thực hiện điều chỉnh kỹ thuật thì sẽ không đảm bảo công bằng về mặt lợi ích cho cổ đông trước và sau ngày giao dịch chốt quyền.
Có ý kiến e ngại, việc trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ sẽ giúp các cổ đông lớn có thể gia tăng tỷ lệ sở hữu tại doanh nghiệp mà tránh được nghĩa vụ chào mua công khai. Đúng là có hiện tượng này xảy ra trong cả thực tế và lý thuyết tính toán.
Cụ thể, ví dụ về trường hợp doanh nghiệp có 120 triệu cổ phiếu (theo vốn điều lệ), cổ đông A sở hữu 28,8 triệu, tương đương với 24% vốn điều lệ. Khi doanh nghiệp mua 20 triệu cổ phiếu quỹ và sau đó quyết định chia cổ tức bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 5:1, nhà đầu tư A sẽ được sở hữu tăng thêm 5,76 triệu. Như vậy, tổng số cổ phần sở hữu sau khi trả cổ tức là 34,56 triệu cổ phần và tỷ lệ sở hữu sẽ lập tức tăng từ 24% lên 28,8%. Như vậy, cổ đông lớn này không cần chào mua công khai mà vẫn tăng tỷ lệ sở hữu lên trên 25% một cách hợp pháp.
Tuy nhiên, nếu coi đây là hành vi “qua mặt” các cơ quan quản lý của cổ đông lớn, nhằm trốn tránh thực hiện việc chào mua công khai khi tăng tỷ lệ sở hữu tại doanh nghiệp thì hơi nâng tầm vấn đề. Bởi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư thực tế không phải tăng khi doanh nghiệp thực hiện thao tác trả cổ tức từ cổ phiếu quỹ. Tỷ lệ sở hữu của cổ đông đã gia tăng ngay sau khi doanh nghiệp mua cổ phiếu quỹ.
Khi muacổ phiếu quỹ, số lượng cổ phiếu lưu hành đã giảm và số lượng cổ phiếu của nhà đầu tư không thay đổi thì thực tế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư A đã tăng lên. Việc chia cổ tức từ cổ phiếu quỹ chỉ là chính thức hóa tỷ lệ sở hữu này mà thôi. Vì vậy, vấn đề phát sinh từ gốc là việc mua cổ phiếu quỹ, chứ không phải là quyết định trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ. Và nếu coi đây là vấn đề cần hạn chế, thì cần xem xét cái “gốc”, chứ đừng chặt cái “ngọn”.
Luật doanh nghiệp cũng có những quy định về mua lại cổ phiếu. Trong đó, HĐQT có thẩm quyền và chỉ được phép quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã phát hành. Đại hội đồng cổ đông cũng chỉ được quyết định mua lại không quá 30% số cổ phần đã phát hành. Để thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt lên trên các mốc chào mua công khai (25%; 51%; 65%; 75%) khi chia cổ phiếu quỹ, đòi hỏi tỷ lệ sở hữu của cổ đông đã ở mức cao và số lượng cổ phiếu quỹ phải lớn.
Trong thực tế, có thể xảy ra tình huống một cổ đông lớn “định hướng” được vấn đề mua cổ phiếu quỹ và trả cổ tức bằng cổ phiếu thông qua thành viên HĐQT, nhằm gia tăng tỷ lệ sở hữu. Tuy nhiên, quyền biểu quyết sẽ phụ thuộc vào đa số cổ đông. Quy định tại Thông tư 194/2009/TT-BTC của Bộ Tài chính về việc chào mua công khai cho phép cổ đông không phải thực hiện chào mua công khai nếu việc gia tăng tỷ lệ sở hữu đã được đại hội chấp thuận. Do đó, nếu có xảy ra việc tăng tỷ lệ sở hữu qua việc chia cổ tức từ nguồn cổ phiếu quỹ thì đâu phải là hành vi “trốn tránh” chào mua công khai của cổ đông lớn.
Trong bối cảnh thị trường trầm lắng, việc các doanh nghiệp quyết định trả cổ tức bằng cổ phiếu, do phát hành thêm hay từ cổ phiếu quỹ, đều được nhìn nhận dưới góc độ tiêu cực. Tuy nhiên, cần phải nhìn vào khía cạnh tích cực của phương án này. Bởi sẽ ra sao nếu phương án trả cổ tức này không được thực hiện, mà thay vào đó doanh nghiệp phải trả cổ tức bằng tiền. Khi ấy, doanh nghiệp sẽ phải bán cổ phiếu quỹ, làm tăng nguồn cung cổ phiếu trên thị trường, khiến đến giá cổ phiếu đi xuống và còn có thể rơi vào trạng thái không thanh khoản, gây thiệt hại lớn cho nhà đầu tư.
Xét trên mọi khía cạnh, việc trả cổ tức hay thưởng cho cổ đông từ nguồn cổ phiếu quỹ là nghiệp vụ được pháp luật thừa nhận và cần phải mở đường cho doanh nghiệp thực hiện, tạo sự ổn định cho doanh nghiệp trong điều kiện thị trường trầm lắng lâu nay
(Theo ĐTCK)